В основе статьи лежит интервью Кристофера Армстронга и Уейна Гуейа для Knowledge@Wharton.
В начале 2000-х был принят закон о том, что в совете директоров компаний должно быть большинство независимых членов совета. Тогда этот закон в большей степени относился к управлению фондовых бирж. Если раньше на десять членов правления приходилось, скажем, восемь внутренних директоров и два независимых, то с введением закона эта пропорция должна была измениться на семь к трём. И это приводило к новой проблеме: фирме необходимо было продумать, как обеспечить новым директорам «со стороны» доступ к более качественной информации о результатах деятельности. Маловероятно, что независимые директора смогут принимать грамотные стратегические решения, основываясь лишь на документации, представляемой в Комиссию по ценным бумагам.
Профессора Уортонской школы бизнеса Кристофер Армстронг и Уейн Гуей совместно с Джоном Кором из бизнес-школы при Массачусетском технологическом институте в Кембридже опубликовали работу в журнале Финансовой Экономики «Способствуют ли независимые директора повышению прозрачности в компании?». В ней они подняли один из важнейших управленческих вопросов, связанный с необходимостью эффективного управления информационными потоками в фирмах с независимыми членами правления. В своём интервью для Knowledge@Wharton авторы делятся своими основными выводами, объясняют критичность качественной информации и надёжного доступа к ней заинтересованных лиц, а также указывают на то, что вопрсы получения информации – это именно те вопросы, с которых фирмы должны начать в случае, если они планируют вносить изменения в структуру своего правления.
Допустим, компания планирует изменить состав совета директоров или же пригласить новых членов. В такой ситуации как она, как её менеджеры, как приглашённые независимые директора могут быть уверены, что они получают качественную информацию из надёжного источника для принятия взвешенных решений?
Стоит начать с того, что внутренние директора по определению более погружены в ежедневную деятельность своей фирмы. Они обладают достаточной вводной информацией, поэтому не так сильно зависят от внешних информационных источников.
В то же время многие из независимых директоров – это крайне занятые люди. В среднем они проводят четыре, пять, или шесть дней в году, занимаясь делами компании. Для грамотного управления им необходим такой информационный источник, обращаясь к которому они могли бы оперативно погрузиться в курс дел, получить необходимые тренды и значения ключевых метрик, и при этом быть уверенными, что задают правильные вопросы.
Как отмечают авторы, для любой организации крайне важно чётко осознавать, что информация и лица, которые принимают решения, должны быть всегда неразрывны. При этом для каждого “типа” директора нужен свой тип информации. До тех пор пока директора «со стороны» не получают нужных именно им данных, они не могут выполнять хорошую работу. Соответственно компании желательно принять меры по повышению прозрачности передаваемой информации, а также по улучшению процессов обмена данными. В интересах самой фирмы заранее позаботиться, чтобы эти занятые люди были достаточно информированы, в противном случае они будут принимать важные решения и отдавать распоряжения, не имея представления о каких-то важных деталях, которые смогли бы подтолкнуть компанию в правильном направлении.
Всё больше и больше принятие решений отдаётся в руки независимым директорам. Например, в последние 10-15 лет в государственном секторе происходит множество изменений, связанных с корпоративным управлением: органы надзора обсуждают вопрос о том, чтобы совет директоров каждого госучреждения состоял из большинства независимых директоров. Комитет по аудту на 100% должен состоять из независимых директоров. Комитет по вознаграждениям на 100% должен состоять из независимых директоров. Комитет по назначению членов правления на 100% должен состоять из независимых директоров. И это будет приносить нужный результат, только если эти независимые директора получат ту информацию, которая им нужна.
Где они могут взять данные, которые используют для анализа и принятия стратегических решений? Обычно как только новые директора заняли своё место в совете, они начинают взаимодействие с менеджерами. Менеджеры презентуют бюджеты. Менеджеры презентуют идеи. Менеджеры презентуют множество других вещей. Они же готовят отчёты, тем самым влияя на их регулярность и точность. Так менеджеры становятся основным каналом, по которому информация может поступить к директорам.
В большинстве ситуаций это совершенно логичный вариант. Однако в практике управления существует достаточно примеров, когда менеджеры совершали финансовые махинации, или подделывали отчёты о прибылях и убытках, или делали другие вещи, которые вовсе не должны были делать. В таких условиях, просто попросить менеджеров дать достоверную информацию не всегда может оказаться хорошей идеей.
Таким образом, получение реальных сведений о вещах, о которых менеджеры не хотят, чтобы директор узнал, становится весьма затруднительным. Поэтому основное, о чём должно в первую очередь позаботиться управление фирмы и сами независимые директора, осуществляя управленческий контроль, это обеспечение надёжных механизмов получения достоверной информации, несмотря на то, что менеджеры вряд ли захотят предоставлять таковую.